事業承継の相談先を「税理士→M&A仲介→銀行」の順で動いた経営者が融資で詰まる3つの理由——元メガバンク融資課が「銀行を先に巻き込む」逆算設計を解説

「誰に相談するか」より「どの順番で相談するか」が事業承継の命運を分ける

事業承継の相談先を解説する記事は多い。税理士、M&A仲介会社、事業承継・引継ぎ支援センター、銀行——それぞれの役割を比較したコンテンツはインターネット上に溢れている。

だが、融資審査の目線で言うと、問題は「誰に相談するか」ではなく「どの順番で相談するか」にある。

メガバンクの融資課に10年いた経験からはっきり言える。相談の順番を誤った経営者が、承継完了後に設備投資融資を申し込んで本部決裁案件になり、審査が3ヶ月止まる——これは珍しいケースではない。実際に私が担当した案件でも、承継前の準備が整っていた先と、承継後に初めて銀行に駆け込んできた先では、融資実行までの日数が平均で60〜90日異なっていた。

「税理士→M&A仲介→銀行」という相談の順番は、世間では「常識的な流れ」と見なされている。だが銀行の稟議書を起票する立場から見ると、この順番こそが承継後の融資審査を詰まらせる3つの構造を生み出している。

本稿では、その3つの理由と、銀行を先に巻き込む「逆算型相談設計」を年商3億円モデルで定量化して解説する。

各相談先の役割と限界——まず構造を把握する

議論の前提として、各相談先の役割と限界を整理しておく。

この表を見ると分かるとおり、それぞれの相談先は自分の得意領域を最適化する。問題は、最初に相談した窓口の最適化が、次の相談先の選択肢を狭めてしまうことにある。

理由①　退職金が「株価引き下げ最大化」で設計され、DSCRが1.35→0.88に崩れる

税理士が最初に取り組むのは、自社株の評価額を下げることだ。類似業種比準価額の利益・配当・純資産の3要素を操作して贈与税・相続税の納税額を最小化する。そのための有力な手段が、役員退職金の一括支給による純資産の圧縮だ。

税務的には正しい。問題は、退職金の「金額設定」が株価引き下げ効果から逆算されることにある。

年商3億円・経常利益率4%（経常利益1,200万円）・借入残高8,000万円の製造業モデルで考えてみよう。税理士が株価引き下げ目的で設計した退職金5,000万円を一括支給すると、以下の連鎖が起きる。

• 当期純資産：1億2,000万円→7,000万円（自己資本比率35%→20%）
• 退職金キャッシュアウト（税引後）：約2,500万円→当期フリーCFを直撃
• 翌期の銀行格付け：格付けシステムが自己資本比率急落を検知し1〜2ノッチ下落
• 1年目DSCR：1.35→0.88

銀行はここを見ている——DSCR 0.88という数字は、多くの銀行で「要注意先」の格付けラインを下回る。その状態で後継者が設備投資の追加融資を申し込んでも、本部決裁案件になり審査が長期化するか、否決になる。

もし最初に銀行に相談していれば、退職金の支給額はDSCR1.2維持ラインから逆算して決まる。「年商3億円・経常利益率4%の企業でDSCR1.2を維持しながら支給できる退職金の上限は〇〇万円」という設計を先に固め、その範囲内で税理士が株価引き下げ策を検討する——この順番が正しい。

理由②　事業計画が「節税処理済み決算書ベース」で固定され、銀行の正常化PL要求と乖離する

M&A仲介会社が企業価値評価のベースにするのは、過去3期分の決算書だ。そこには「節税処理後の数字」が載っている。役員報酬が市場水準より高く計上されていたり、オーナーの個人的な費用が法人経費に混在していたりする。

M&A仲介会社は独自に「正常化PL」を作成するが、その精度と視点は会社によってまちまちだ。一方、銀行の審査部は独自に正常化PLを作成する。役員報酬を市場水準（例：年収1,200万円相当）に修正し、一過性の特別利益・特別損失を除去し、実態に即したCFを算出する。

PLの構造を見ると、M&A仲介が作った正常化PLと銀行の正常化PLが乖離していると、買い手企業の融資審査で追加ヒアリングが相次ぎ、審査が長期化する。これが第三者承継での構造的問題だ。

親族内承継・従業員承継（MBO）でも同じ問題が起きる。税理士が作成した「補助金申請用の事業計画書（楽観的な成長シナリオ）」と、銀行の審査部が求める「保守ベースケースPL（悲観シナリオ込み）」が全く異なる数字を示す「二重計画」になる。

銀行の稟議担当者は2枚の事業計画書を目の前に置いて、必ずこう思う。「どちらが本当の経営者の見通しなのか」。その疑問が解消されないまま審査は止まる。

最初から銀行に保守ベースケースPLを先行共有しておけば、このすれ違いは起きない。銀行が「融資可能」と判断した保守PLを、補助金申請書にそのまま転記する——この一本化設計が二重計画防止の鉄則だ。

理由③　税務最適なスキーム選択が、承継後の融資設計を根本から崩す

事業承継のスキームには大きく「株式譲渡」と「事業譲渡」の2種類がある。M&A仲介会社が主導すると、譲渡益課税の税率差（約20% vs 法人税＋みなし配当）や簿外債務の遮断を理由に「事業譲渡」が選ばれるケースがある。

だが融資審査の目線で言うと、事業譲渡は後継者にとって融資設計上の大きなハンディキャップを抱える。

理由は営業権（のれん）にある。事業譲渡では、のれんが「税務上の無形固定資産」として5年均等償却される。年商3億円規模のM&Aでのれんが2,000万円計上されると、年400万円のPL圧迫が5年間続く。地方銀行・信用金庫の一部では、このれん償却をDSCR計算の加算調整対象外として扱うため、DSCRが実態より0.3〜0.5ポイント低く評価される構造がある。

さらに、株式譲渡であれば日本政策金融公庫の「事業承継・集約・活性化支援資金」（最長10年・固定金利）が活用できるため、DSCR設計の自由度が格段に上がる。事業譲渡で新法人を設立する場合は法人格が断絶するため、この制度の適用が困難になるケースが多い。

スキームの途中変更は、銀行稟議書の書き直しで2〜3ヶ月のタイムロスを招く。事業譲渡が適切なケース（簿外債務リスクが大きい、不採算部門の切り離し、オーナーの法人存続希望）は確かに存在する。だからこそ、銀行とM&A仲介会社を同じテーブルに着かせてスキームを先に確定しておく必要がある。

解決策——「銀行を先に巻き込む」逆算型相談設計・3ステップ

では、どの順番で動けばよいのか。銀行融資設計の観点から整理すると、以下の3ステップが最も手戻りが少ない。

STEP 1（0〜2ヶ月目）：銀行への事前相談——DSCR逆算と退職金上限の合意

最初のアクションは、メインバンクへの事前相談だ。「資金計画相談として30分を依頼する」形式で十分。正式な融資申し込みではないため、審査記録にも残らない。持参すべきは決算書3期分と「簡易5年PL（スプレッドシートで構わない）」の2点だ。

銀行担当者に伝えるべき3点：①承継後に想定される設備投資・退職金の概算規模、②DSCR1.2を維持できる退職金の上限額を試算してほしい、③経営者保証の整理方針（事業承継特別保証への借換え対応時期）について相談したい。

この相談が記録されると、後の正式申し込み時に「承継前から計画的に準備してきた経営者」として稟議書に記載される。銀行の審査部は、この「先読みしている経営者」の心証を非常に重視する。

STEP 2（2〜4ヶ月目）：税理士と銀行の数字を一本化する

STEP1で銀行から得た「退職金上限額」を税理士に伝え、「その範囲内で最も株価を下げる方法を設計してほしい」と依頼する。この段階で、銀行向け保守ベースケースPLと補助金申請書の事業計画を同一数字で作成することを、三者（経営者・税理士・銀行担当）が合意する。

STEP 3（4ヶ月目以降）：M&A仲介・センターを活用する

スキームと財務設計の骨格が固まった段階で、第三者承継ならM&A仲介会社・FA、親族内・従業員承継なら事業承継・引継ぎ支援センターを活用する。この順番で動くと、仲介会社へのブリーフィングに「銀行との合意事項」を添付できるため、交渉が格段にスムーズになる。

年商3億円モデル：相談順序の違いがDSCR推移に与える影響

前提：年商3億円・経常利益率4%（経常利益1,200万円）・借入残高8,000万円の製造業。退職金5,000万円・自社株取得2,000万円・設備投資自己負担2,500万円を5年以内に実行する計画。日銀政策金利1.0%（2026年8月時点）の金利ストレスを含む。

従来型では1〜2年目にDSCR 1.0を割り込み、「要注意先」格付けに分類されるリスクが高い。この2年間に設備投資融資を申し込んでも、本部決裁案件として審査が長期化するか否決になる。逆算型では1年目からDSCR 1.15を維持でき、承継2年目から追加設備投資の検討が可能になる。

0.27ポイントの差は小さく見えるかもしれない。だが銀行の格付けシステムでは、DSCR 1.0前後と1.1以上では「正常先」と「要注意先」に分類が変わるケースがある。その差は金利見直し・与信枠縮小という形で5年間のCFを静かに圧迫し続ける。

よくある質問（FAQ）

Q1. 銀行への事前相談は、正式な融資申し込みになるのですか？

A. 正式な申し込みではありません。「承継の準備を始めた段階での資金計画確認」として依頼するのが一般的です。メインバンクの法人担当者に「承継後のDSCR設計についてご相談したい」と伝えるだけで構いません。この事前相談が後の正式申し込み時に「先読みしている経営者」として稟議書に記載され、審査に好影響を与えます。

Q2. 税理士に「銀行目線で設計したい」と伝えると、嫌がられませんか？

A. 事業承継案件に慣れた税理士であれば、DSCRを意識した設計は日常業務です。「DSCR1.2維持を条件に退職金の支給額を逆算してほしい」という依頼は、税理士にとっても計算しやすい設計条件になります。逆に嫌がる税理士は、銀行融資との連携経験が乏しい可能性があります。事業承継に強い税理士の見分け方の一つが、この指標です。

Q3. 事業承継・引継ぎ支援センターには、どのタイミングで相談するのが最適ですか？

A. センターは「事業承継の方向性を整理する入口相談」として有効です。ただし、融資設計・DSCR試算・退職金の上限試算はセンターの業務範囲外です。STEP1の銀行相談と並列でセンターにも相談し、「方向性はセンターで整理し、財務設計は銀行と設計する」という役割分担が最も手戻りが少ないアプローチです。

Q4. 複数の銀行と取引しているが、どの銀行に最初に相談すべきですか？

A. メインバンク（借入残高が最大の銀行）です。メインバンクは中小企業の格付けに最も影響力を持ち、他の取引銀行も追随するケースが多い。また、事業承継特別保証（保証料最大0.2%・承継日から3年以内）や日本政策金融公庫への橋渡し役としての機能も、メインバンクが最も機動的に対応できます。

Q5. 今から動くと2027年12月末の贈与実行期限に間に合いますか？

A. 2026年8月末時点から逆算すると、特例承継計画の提出期限（2027年9月30日）まで13ヶ月あります。STEP1の銀行相談とSTEP2の税理士との数字一本化を2ヶ月以内に完了させれば、2027年3〜6月の贈与実行期限前に必要な財務設計は十分間に合います。ただし、自社株評価の算定には3〜6ヶ月かかるため、今月中に税理士・銀行の双方への相談を同時スタートすることが最重要のアクションです。

参考文献・公式情報源

• 中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」2024年3月改訂
• 中小企業基盤整備機構「事業承継・引継ぎポータル」
• 日本政策金融公庫「事業承継・集約・活性化支援資金 融資制度」2026年